1982年作品。鈴木茂＆ハックル・バック～ティン・パン・アレーを経て渡米、帰国第一弾アルバムがこれ。ゲスト・ヴォーカリストにウェンディー・マシューズを迎え、コンテンポラリーな打ち込み系メロウ・ソウルを。『FROM ME TO YOU』はビートルズ・カバー。ラスト2曲にはゲスト・ギタリストとして山下達郎参加。