様々なアーティストへの楽曲提供を精力的に行っていた葛谷葉子がアーティストとして再始動！新曲「midnight drivin'」は軽快なドライヴ・ミュージック。もう一方の新曲「Honey」はCITY POPテイストと話題必至の名曲が完成。大名曲「サイドシート」、シングルヒット「Shinin' Day」「replay on ～過ぎてゆく時の中で、満ちてゆく光の粒で～」等全14曲収録。ライナーノーツはジェーン・スーが執筆。