世界で活躍していた英国人ドラマー、ジム・コープリーとCharの2人で作り上げたサード・アルバム。ハード・ファンキーでエッジーな荒々しいグルーヴ、超絶なドラミングと激しいギター・リフの応酬が全編に漲る。ロック・ギタリストCharの到達点の一作。代表曲「MERRY-GO-ROUND」「STAND」を収録。ボーナストラックには2008年にCharプロデュースで新たにミックスされた4曲を収録予定。1995年6月発表。