1987年にリリースされた、3人組ユニット：PAZZの唯一のアルバム『バナナフィッシュ 』をエントリー。メンバーである岩田雅之は作編曲家としても活躍し、西脇辰弥は実力派キーボーディストとして知られ、藤原美穂は、近年評価が著しい幻のアーバンファンク・グループ：Chocolate Lipsのヴォーカルとしても活動していた。
この作品は現在プレミアムがつき、入手が極めて困難となっているが、近頃のシティポップ・ブームの中にあって是非ともおさえておきたいマスト・アイテム！
「RUSH TIME CRAZY」「EMPTY HEART」「CAN'T YOU SEE MY LOVE」など、洗練されたジャパニーズAORともいうべき名曲揃いの必聴名盤である。
復刻に当たり、シングル「愛の行方」、Remix Version 3曲を追加収録。最新リマスタリングによる高品質Blu-spec CD2仕様となる。

01.DON'T SAY THAT YOU LOVE ME
02.RUSH TIME CRAZY
03.DISTANCE
04.EMPTY HEART
05.BLACK OUT
06.OVER PASSION
07.CAN'T YOU SEE MY LOVE
08.WOMAN
09.MINORITY
10.PEOPLE
<ボーナストラック>
11.愛の行方
12.RUSH TIME CRAZY（Remix Version）
13.EMPTY HEART（Remix Version）
14.素顔の君へ～CAN'T YOU SEE MY LOVE～（Remix Version）